Государственная Дума рассмотрела ряд новых законодательных предложений, направленных на то, чтобы сделать корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) проще и более гибкими. В частности, во втором и третьем чтениях принят закон, позволяющий компаниям отказываться от преимущественного права своих участников на приобретение продаваемых долей. Это должно ускорить смену владельцев и привлечь больше инвестиций. Кроме того, в первом чтении поддержан законопроект, предоставляющий участникам, выходящим из ООО, право получить за свою долю рыночную стоимость, а не заниженную балансовую. Эта мера призвана уменьшить количество споров.
На пленарном заседании Госдумы 24 июня обсуждался блок правительственных законопроектов, касающихся регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Этот тип юридических лиц составляет почти 80% от общего числа компаний в России, достигая примерно 2,5 миллиона.
Законы, принятые во втором и третьем чтении, вступят в силу с 1 сентября текущего года и позволят ООО отказаться от преимущественного права покупки долей, которое принадлежит их участникам. До этого момента у оставшихся участников всегда было это право, и полностью отказаться от него было невозможно. При продаже доли с нарушением этого права заинтересованные лица могли через суд потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя. Согласно новым нормам, компания сможет отменить преимущественное право (как для всех, так и для отдельных участников), закрепив это решение в уставе единогласным решением. При этом ко второму чтению было добавлено требование о нотариальном удостоверении такого соглашения. Участники, планирующие продать свою долю, смогут запросить у компании информацию о тех, кто сохранил приоритет покупки, чтобы направить предложение именно им. По мнению Минэкономики, эти изменения сделают процесс реструктуризации компаний более быстрым и эффективным за счет упрощения смены участников, что, в свою очередь, привлечет новые инвестиции.
Помимо этого, в первом чтении поддержан еще один законопроект, предоставляющий участникам, покидающим ООО, возможность получить за свою долю сумму, соответствующую ее рыночной стоимости. В настоящее время расчет производится исходя из балансовой стоимости чистых активов, которая, как правило, значительно ниже рыночной. Первый заместитель министра экономического развития Максим Колесников отметил, что текущая ситуация часто становится причиной судебных разбирательств и снижает гибкость в управлении компаниями. Определение рыночной стоимости будет осуществляться независимым оценщиком, которого может привлечь либо само ООО, либо выходящий участник.
По мнению Георгия Коваленко, партнера компании Б1, новые нормы действительно сделают регулирование корпоративных отношений в ООО более гибким. Это особенно актуально для венчурных и инвестиционных компаний. В частности, возможность отказа от преимущественного права покупки долей поможет снизить число конфликтов. Юрист Максим Игнатов из Forward Legal добавляет, что обязательность этого права ранее вынуждала участников прибегать к сложным схемам, которые часто становились предметом споров, включая судебные иски о переоценке стоимости долей.
Однако эксперты видят и потенциальные риски. Георгий Коваленко опасается, что участники с контрольным пакетом (мажоритарии) могут воспользоваться новыми правилами для создания недобросовестных или непрозрачных схем передачи долей. Максим Игнатов отмечает, что поправки, требующие нотариального удостоверения отказа от преимущественного права, призваны минимизировать риски рейдерства и злоупотреблений. Что касается определения стоимости доли выходящего участника, Игнатов полагает, что выбор оценщика и процесс согласования оценки могут стать источником разногласий, и некоторые споры, возможно, по-прежнему будут решаться в суде.
